Nel mondo del business, l’M&A (Mergers and Acquisitions) rappresenta uno degli strumenti più potenti per far crescere o valorizzare un’azienda. Ma dietro ogni operazione di acquisizione o fusione, c’è un processo lungo, articolato e ricco di passaggi strategici. In questo articolo ti spiego, in modo semplice e chiaro, cosa succede dalla due diligence al closing di una trattativa M&A.
Cosa si intende per trattativa M&A
Una trattativa M&A è un processo negoziale attraverso cui un’azienda (acquirente) valuta e negozia l’acquisto totale o parziale di un’altra azienda (target). Non è un semplice contratto di compravendita: è una vera e propria strategia di crescita, ristrutturazione o disinvestimento, che coinvolge aspetti finanziari, legali, fiscali, organizzativi e spesso anche emotivi.
Quando ha senso avviare una trattativa M&A
Fare M&A ha senso quando:
- si vuole crescere rapidamente in un nuovo mercato;
- si cerca un’uscita redditizia per l’imprenditore;
- si desidera acquisire competenze, brevetti o risorse difficili da sviluppare internamente;
- si vuole ottimizzare la struttura aziendale (es. aggregazioni tra PMI);
- si punta a valorizzare un asset prima che perda attrattività.
La trattativa M&A richiede però una soglia minima di valore economico per essere sostenibile: sotto 1,5 milioni di euro di deal value, il costo del processo spesso supera i benefici.
Le fasi di una trattativa M&A
Una trattativa M&A non si esaurisce in pochi incontri. È un percorso strutturato, in cui ogni fase ha un ruolo preciso. Vediamole insieme.
1. Preparazione all’operazione
Tutto inizia con la preparazione. L’azienda target (o il suo advisor) raccoglie documenti chiave e organizza un “teaser” o un “information memorandum”, una presentazione sintetica del business che viene condivisa con potenziali acquirenti.
In questa fase si definisce anche:
- il perimetro dell’operazione (cosa si vende: quote? asset? intera azienda?),
- le aspettative economiche del venditore,
- il processo di selezione dei potenziali acquirenti (se competitivo o in esclusiva).
2. Manifestazione d’interesse (LOI o NDA)
Gli interessati ricevono informazioni base e, se ancora interessati, firmano un accordo di riservatezza (NDA). Poi inviano una manifestazione di interesse (LOI – Letter of Intent), in cui si indicano:
- valutazione preliminare,
- modalità di pagamento (cash, earn-out, equity…),
- tempi stimati,
- eventuali condizioni.
Questo documento non è vincolante, ma stabilisce un primo terreno di gioco.
3. Due Diligence
Qui iniziano le verifiche. L’acquirente (spesso supportato da consulenti legali, fiscali, contabili e tecnici) accede a una virtual data room e analizza in profondità:
- i bilanci e la situazione patrimoniale,
- i contratti con clienti e fornitori,
- eventuali contenziosi in corso,
- la proprietà intellettuale,
- le risorse umane,
- la compliance fiscale e normativa.
Lo scopo è validare le informazioni ricevute, scovare criticità e confermare la valutazione proposta.
4. Negoziazione e strutturazione dell’accordo
Sulla base dei risultati della due diligence, le parti rivedono le condizioni iniziali. In questa fase si negoziano:
- il prezzo definitivo e le sue componenti (parte fissa, variabile, eventuali earn-out),
- i termini di pagamento,
- le dichiarazioni e garanzie (reps & warranties),
- le clausole di indennizzo,
- eventuali patti di non concorrenza o di permanenza dei soci storici,
- la struttura fiscale più efficiente.
È una fase delicata, spesso la più lunga, in cui si mettono sul tavolo le reali intenzioni di entrambe le parti.
5. Redazione e firma del contratto (SPA)
A valle della negoziazione, si redige il contratto definitivo (SPA – Share Purchase Agreement), che disciplina tutti gli aspetti dell’operazione.
La firma può essere:
- simultanea al closing (signing & closing contestuale), oppure
- differita (signing e closing separati), se sono necessarie autorizzazioni o adempimenti prima del trasferimento effettivo.
6. Closing
Il closing è il momento finale: si firma, si paga, si trasferiscono le quote o gli asset, e l’azienda cambia formalmente proprietà.
In molti casi si svolge davanti a un notaio o a un professionista incaricato. Da quel momento, l’acquirente entra in possesso del business.
Cosa succede dopo il closing
Chiusa la trattativa, si apre una fase altrettanto importante: l’integrazione.
L’acquirente deve:
- integrare il personale, i processi, i sistemi informativi,
- gestire il passaggio di leadership (soprattutto se il venditore era coinvolto operativamente),
- mantenere la continuità con clienti e fornitori,
- rispettare eventuali obblighi contrattuali (es. earn-out o permanenza dei soci storici).
Un’integrazione mal gestita può compromettere il valore dell’intera operazione.
Esempio pratico: come si è svolta una trattativa M&A
Immagina una PMI veneta, “TecnoSteel Srl”, attiva nel settore metalmeccanico e con 3 milioni di fatturato. Il titolare, prossimo alla pensione, vuole vendere.
- Fase preparatoria: affida un incarico a un advisor per redigere l’information memorandum e individuare potenziali acquirenti. Il target è una media azienda tedesca già attiva nel settore.
- LOI: l’azienda tedesca invia una proposta non vincolante da 2,4 milioni, in parte cash e in parte earn-out legato all’EBITDA nei prossimi 2 anni.
- Due diligence: si apre la data room. Emergono criticità legate a un contenzioso con un ex dipendente e a contratti non formalizzati con due fornitori chiave.
- Rinegoziazione: il prezzo viene rivisto a 2,2 milioni. Il venditore accetta, in cambio di una clausola che prevede la sua permanenza operativa per 12 mesi.
- Firma: si stipula il contratto, che include garanzie sui debiti pregressi e un patto di non concorrenza.
- Closing: a settembre avviene il closing. La proprietà passa alla società tedesca, che avvia il piano di integrazione.
Conclusioni
Una trattativa M&A è molto più di un affare: è un progetto di trasformazione, spesso irreversibile. Comprenderne le fasi, le logiche e le insidie è fondamentale per affrontarla con consapevolezza. Dalla due diligence al closing, ogni passo può fare la differenza tra un successo strategico e un’occasione mancata.
